AXIS di Akuisisi oleh XL

Jakarta, 20 Maret 2014 - PT XL Axiata Tbk (XL) hari ini mengumumkan bahwa Perseroan telah menyelesaikan kesepakatan akuisisi PT Axis Telekom Indonesia (AXIS) dengan nilai transaksi USD 865 juta. Kesepakatan ini ditandai dengan penandatangan dokumen penyelesaian transaksi pada tanggal 19 Maret 2014 antara XL dan STC. Dengan selesainya transaksi ini, maka XL telah secara resmi menyelesaikan proses akuisisi dan menjadi pemegang saham mayoritas di AXIS.

Penyelesaian proses akuisisi ini dicapai setelah XL memperoleh seluruh persetujuan yang dipersyaratkan sebelumnya dalam Perjanjian Jual Beli Bersyarat (Conditional Sales Purchase Agreement - CSPA), yang meliputi:

· Persetujuan dari Kementerian Informasi dan Komunikasi (Kemenkominfo)

· Persetujuan pemegang saham XL melalui RUPSLB

· Pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

· Pernyataan tidak ada keberatan dari Bursa Efek Indonesia

· Persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) untuk rencana akuisisi.

· Persetujuan dari Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) terhadap rencana akuisisi dan merger XL – AXIS



Presiden Direktur XL, Hasnul Suhaimi mengatakan, “Kami bersyukur dapat mencapai tahap finalisasi akuisisi AXIS. Dengan selesainya transaksi akuisisi ini, maka XL telah resmi menjadi pemegang saham di AXIS. Kami berterima kasih dan memberikan apresiasi tinggi atas dukungan dari berbagai pihak, terutama regulator, pemegang saham, dan konsumen XL dan AXIS, sehingga proses akuisisi ini akhirnya dapat tercapai. Konsolidasi industri telekomunikasi saat ini sudah menjadi sebuah kebutuhan untuk memastikan industri telekomunikasi yang sehat dan berkesinambungan.”

Hasnul menambahkan, pasca rampungnya akuisisi XL akan melanjutkan dan menyelesaikan serangkaian proses menuju finalisasi merger sesuai dengan aturan dan ketentuan yang berlaku. XL-AXIS ini merupakan momentum yang sangat penting dan strategis untuk mendukung dan mewujudkan program pemerintah dalam memperkuat industri telekomunikasi. Dengan adanya industri telekomunikasi yang sehat dan kuat, masyarakat sebagai konsumen akan menerima manfaat paling besar, selain stakeholders lainnya seperti dunia usaha, pelaku industri telekomunikasi, dan pemerintah.

Untuk membiayai akuisisi senilai USD 865 juta ini, XL mendapatkan pinjaman dari Axiata sebagai pemegang saham XLsebesar USD 500 juta. Sisa USD 365 juta didapatkan dari pinjaman pihak ketiga yaitu dari Bank UOB, Bank of Tokyo-Mitsubishi, dan Bank DBS.

Melalui akuisisi dan merger dengan AXIS, XL diharapkan akan mampu memberikan layanan yang lebih baik dan menjangkau lebih banyak pelanggan di seluruh Indonesia. Sementara, konsolidasi ini juga mendukung tujuan pemerintah untuk merealisasikan program broadband nasional. Dari aspek ekonomi, merger XL-AXIS akan mendorong pendapatan negara melalui Penerimaan Negara Bukan Pajak (PNBP) sektor telekomunikasi terus meningkat.



“Upaya XL dalam melakukan akuisisi dan merger dengan AXIS ini akan mendukung untuk menciptakan industri telekomunikasi yang lebih sehat dan akan menciptakan multiplereffect yang luarbiasa bagi perekonomian nasional,” tandas Hasnul.

Akuisisi dan merger ini akan mendorong peningkatan jumlah pelanggan XL dan memperbesar komunitas sesama pengguna (bigger). Merger ini juga akan meningkatkan kualitas layanan dan jaringan yang lebih baik (better) serta ketersediaan produk dan layanan customer service yang semakin luas di pasar (wider). XL optimis para pelanggan akan dapat merasakan manfaat yang luas segera setelah merger terealisasi.

Merril Lynch (Singapore) Pte. Ltd. (Bank of America Merril Lynch) bertindak sebagai penasihat keuangan dari XL untuk transaksi ini.



Tentang XL

XL adalah salah satu perusahaan telekomunikasi terkemuka di Indonesia. Mulai beroperasi secara komersial sejak 8 Oktober 1996, XL saat ini adalah penyedia layanan seluler dengan jaringan yang luas dan berkualitas di seluruh Indonesia bagi pelanggan ritel (Consumer Solutions) dan solusi bagi pelanggan korporat (Business Solutions). XL satu-satunya operator yang memiliki jaringan serat optik yang luas. XL telah meluncurkan XL 3G pada 21 September 2006, layanan telekomunikasi selular berbasis 3G pertama yang tercepat dan terluas di Indonesia. XL dimiliki secara mayoritas oleh Axiata Group Berhad (“Axiata Group”) melalui Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (66,5%) dan publik (33,5%). Sebagai bagian dari Axiata Group bersama-sama dengan Robi (Bangladesh), Smart (Cambodia), Idea (India), Celcom (Malaysia), M1 (Singapore), SIM (Thailand), dan Dialog (Sri Lanka).

Banyak isu mencuat dibalik proses dibalik pengambil-alihan (akuisisi) hingga merger perusahaan operator XL dan Axis yang terjadi pada 19 Maret 2014 lalu. Mulai dari tudingan monopoli jaringan hingga pemberangusan Axis dan karyawannya. Inilah cerita sebenarnya dibalik penggabungan XL dan Axis dari pelakunya langsung.

Kini setelah 2 tahun berlalu, Hasnul Suhaimi, yang dulunya menggawangi proses pengabungan XL dengan Axis itu pun membeberkan apa yang terjadi dibalik penggabungan itu. Mulai dari pembentukan panitia khusus di XL yang dilakukan bak operasi sunyi senyap, sebab tak satu pun media massa yang tahu. Hingga kecaman Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) yang juga mencerca dengan tudingan monopoli pun memanas kala itu.

"Jauh sebelum 2014 kami menandatangani penjanjian merger dan akuisisi dengan Axis. Kami sudah membentuk tim penggabungan sendiri, tepatnya 2 tahun sebelumnya. Saking rahasianya waktu itu, rapat kami dengan tim Axis pun kami lakukan jauh dari Kuningan Jakarta, karena kantor Axis dan Xl berdekatan," kenang mantan CEO PT XL Axiata Tbk itu.



Alasan pertemuan diam-diam itu tak lain adalah agar kesepakatan harga yang ditawarkan itu tak berubah dengan banyaknya pemberitaan diluaran sana. "Banyak orang dan media yang memprediksi hal itu kami lakukan agar operator lain tak mencaplok Axis dari incaran kami. Tetapi itu keliru, karena waktu itu tak satupun operator tertarik karena mereka sudah punya jaringan yang yang cukup. Mungkin isu itu dicuatkan biar lebih menarik saja mungkin," ungkap Hasnul yang kini menjadi Former President Direktur PT XL Axiata itu.

Tudingan adanya peluang monopoli yang akan terjadi pun juga ikut membuat tensi tim penggabungan pun ikut tinggi. Demi meyakinkan KPPU bahwa tak ada aksi monopoli dalam kasus merger dan akuisisi XL dengan Axis, Hasnul dan timnya pun harus menyerahkan lampiran data yang jumlahnya ribuan lembar ke KPPU.

"Saat itu dinyatakan tak ada monopoli karena total frekuensi yang kami dapatkan dari penggabungan itu sekitar 22 MHz sementara Telkomsel juga punya sekitar 22,5 Mhz dan Indosat 17 Mhz. Jadi kami hanya menguasai sepertiganya, bukan separuh lebih," tandas Hasnul.

Cerita sukses pengabungan ini pun diceritakan dengan rinci dalam sebuah buku yang berjudul "Sukses Merger XL-Axis". Buku yang ditulis oleh tim PPM Manajemen ini mengungkap cerita dibalik penggabungan itu.



"Saya juga mendedikasikan 2 Chapter untuk urusan komunikasi yang bagus. Bagaimana tim corporate communication di dalam perusahaan XL ini mampu mencari solusi yang efektif dari semua masalah yang terjadi saat itu," ungkap Ningki Sasanti Munir, tim PPM Manajemen.